股权转让价差较大 杰亚股份IPO存疑
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在金佰利、强生、欧莱雅等世界知名公司的支持下，湿巾制造商铜陵洁雅生物科技有限公司(以下简称“洁雅股份”)近年来发展势头良好。随着公司发展规模的不断扩大，杰亚股份也将目光投向a股资本市场，希望突破创业板。据深交所最新消息，杰亚已披露首个询价回复，公司IPO已推进。《北京商报》记者在仔细阅读公司招股说明书后发现，2019年，杰亚股份的真正控制人蔡颖川两次接受公司部分股份，但股权转让价格差异较大。此外，蔡颖川转让的股权资金来源于向杰亚股份借款，这也使得市场质疑杰亚股份的财务和资产是否独立于实际控制人。
01
股权转让价格差异大
股权转让的时间只有两个月后，但转让价格却大相径庭，出现在IPO公司杰亚股份。
据了解，杰雅有限公司是一家专业从事湿巾研发、生产和销售的制造商。公司的湿巾包括婴儿系列、成人功能系列、抗菌消毒系列、家居清洁系列、医疗保健系列、宠物清洁系列。公司采用ODM/OEM模式，为伍尔沃斯、金佰利-约翰逊、欧莱雅、立杰仕集团、3M、贝贝等世界知名公司生产湿巾
招股说明书显示，在报告期内，杰亚发生了大量股权转让。其中，2019年5月，股东俞维华与公司实际控制人蔡颖川签订《股权转让协议》，同意俞维华以1018.5万元的转让价格将所持公司167.91万股股份转让给蔡颖川。据《北京商报》记者计算，上述股权转让价格约为6.07元/股。
但仅仅过了两个月，捷亚股份的股权转让价格就发生了变化。
2019年7月，苏州印床、前海印床、蔡颖川分别签署《股权转让协议》，规定苏州印床、前海印床分别向蔡颖川转让揭亚68.53万股、40.74万股，转让价格分别为190万元、112.94万元。经计算，上述股权转让价格为2.77元/股。
资深投融资专家许今天在接受《新京报》采访时表示，IPO公司股权转让价格与增资价格之间的巨大差距一直是监管机构关注的焦点。“如果股权转让和增资时间相近，股权转让和增资价格相差较大，则以重点验证为准。”许对说道。
除了上述两个股权转让价格不一致外，《今日北京商报》记者发现，2018年12月的杰亚股权转让价格也与2019年不同。
具体而言，2018年12月，洪涛分别与明远基金和徐玉麟签订《股份转让合同》，约定洪涛将其持有的杰亚98万股和21.94万股分别转让给明远基金和徐玉麟。本次股权转让最终确定的总价分别为440.6万元和98.62万元。经计算，上述股权转让价格为4.5元/股。
02
实控人受让股权系向公司借款
值得一提的是，实际控制人蔡颖川2019年从杰亚股份借款中获得股权资金，遭到监管部门质疑。
根据招股说明书，2019年，揭亚股份的实际控制人蔡颖川两次向公司借款人民币1054.73万元和人民币302.94万元，以收购俞维华、前海印床和苏州印床所持有的股份。高河投资的管理合伙人刘胜玉表示，当实际控制人向公司借钱时，市场很容易质疑公司的财务是否独立。
截至招股说明书披露日，揭亚股份的实际控制人是蔡颖川和严丰，两人合计持有公司74.06%的股份。
据杰亚有限公司称，上述贷款已通过董事会和股东大会的相应审查程序，独立董事也发表了独立意见并签署了《借款协议》。协议规定贷款利息按中国人民银行同期贷款利率计算，日利率为人民币22.75万元。上述贷款本息已于2019年10月偿还。
在深交所出具的询证函中，要求杰亚股份披露实际控制人返还的资金来源，无论是来自实际控制人自有资金还是自筹资金。在回函中，捷亚有限公司声明蔡颖川用于偿还公司贷款的资金来自公司2019年10月派发的现金分红(税后)1717.84万元，属于自有资金。
据了解，捷亚股份2019年现金分红总额为3045.368万元。
对于上述借款事项，深交所还要求捷亚说明公司财务和资产是否独立于实际控制人；根据上述借款事项说明公司财务内控制度和资金管理制度是否健全、完善、有效。
杰亚股份表示，蔡颖川向公司借款的目的是收购俞维华等股东转让的公司股份，目的是加强对公司的控制。本次贷款决策由公司自主做出，不存在实际控制人直接干预公司资金使用安排或与公司资产混淆的情况。公司的财务和资产独立于实际控制人。
此外，杰亚股份在招股说明书中称，报告期内，除上述贷款外，无关联方借入公司资金。
03
九成营收来自前五大客户
受ODM/OEM商业模式的限制，加上湿巾行业在中国的市场集中度较高，捷亚90%的收入来自前五名客户。
招股书显示，2017-2019年和2020年上半年，捷亚前五大客户总销售额分别占当期营业收入的85.69%、89.6%、91.08%和93.21%，且比例逐年上升。其中，在报告期各期，婕雅股份占伍尔沃斯和金佰利销售收入的50%以上。
具体而言，伍尔沃斯和金伯利-克拉克分别是2017-2019年和2020年上半年杰亚的第一和第二大客户。报告期内，捷亚公司对伍尔沃斯的销售收入分别约为9781.64万元、1.06亿元、1.19亿元和9930.4万元，分别占同期营业收入的40.23%、34%、38.67%和37.22%；金佰利的销售收入分别约为4461.82万元、6965.47万元、7091.78万元和7057.76万元，分别占同期营业收入的18.36%、22.32%、23.07%和26.45%。
据测算，报告期内，婕雅股份分别占伍尔沃斯和金佰利销售收入的58.59%、56.32%、61.74%和63.67%。
针对上述现象，深交所也进行了重点查询，要求杰亚披露报告期内客户日益集中的原因及合理性，是否符合行业特点，并按照证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第38号问题的要求，分析披露公司是否对主要客户存在重大依赖，是否对发行条件产生重大不利影响。
著名经济学家宋清辉今天告诉《新京报》，依赖大客户不是IPO的实质性障碍，而是一个重要的审计风险。IPO公司的可持续经营、可持续盈利和独立性都会受到大客户的极大影响。针对相关问题，北京商报记者向杰亚股份发出了采访函，但截至发稿时，对方并未回复。
财务数据显示，在上述“金主”的支持下，杰亚股份近年来业绩斐然，2017-2019年和2020年上半年归属于他们的净利润分别约为2568.2万元、5763.26万元、6812.27万元和6486.52万元。这一次，它击中了创业板，杰亚股份计划在2010年融资3.76亿元